РУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ
1. НАЧИН НА ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВО
Друштвото со ограничена одговорност се основа со договор за друштвото што го склучуваат сите основачи.
Ако друштвото го основа едно лице, договорот за друштвото се заменува со изјава на основачот за основање на друштвото со ограничена одговорност (во натамошниот текст: изјава за основање на друштвото).
Потписите на основачите на договорот за друштвото, односно потписот на основачот на изјавата за основање на друштвото се заверуваат кај нотар.
Основачите го склучуваат договорот за друштвото лично или преку полномошник, кој мора да има полномошно заверено кај нотар. Полномошно не е потребно ако застапникот на основачот врз основа на закон е овластен за него да го склучи договорот за друштвото, односно да даде изјава за основање на друштвото.
Основање на друштво со собирање содружници, односно со запишување влогови преку јавен повик не е допуштено.
2. ОВЛАСТЕНИ ЛИЦА
Пријавата за упис на основањето на друштвото ја поднесува управителот, односно управителот овластен од другите управители ако друштвото има повеќе управители.
3. ПОДАТОЦИ ШТО СЕ ЗАПИШУВААТ:
1) фирмата и седиштето на друштвото;
2) предметот на работењето на друштвото;
3) името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, МБС, ако содружникот е правно лице;
4) износот на основната главнина;
5) денот на склучувањето на договорот за друштвото, односно денот на потпишувањето на изјавата за основање на друштвото;
6) времетраењето на друштвото ако тоа е определено со договорот за друштвото или со изјавата за основање на друштвото;
7) името и презимето на управителот, на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган за надзор, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
8) овластувањето за застапување на друштвото и
9) интернет страница ако друштвото има ваква страница.
Секоја промена на податоците , како и пристапувањето на содружник во друштвото, односно истапувањето на содружник од друштвото, се запишуваат во трговскиот регистар.
4. ПРИЛОЗИ КОН ПРИЈАВАТА ЗА УПИС
1) договорот за друштвото, односно изјавата за основање на друштвото, со сите прилози вклучувајќи го и полномошното за полномошникот, заверени од нотар;
2) копија од пасош или од лична карта ако основач е физичко лице или од друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја, односно доказ за регистрација ако основач е правно лице;
3) доказ од банка овластена за вршење платен промет дека секој основач уплатил најмалку една третина од паричниот влог;
4) доказ дека е уплатена најмалку половина од основната главнина, но не помалку од 2.500 ЕВРА во денарска противвредност;
5) ако се внесуваат непарични влогови-договорите со коишто тие се утврдуваат и спроведуваат, извештајот на проценувачот, освен кога во согласност со членот 177 од ЗТД, не се врши процена и доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар)-доказ за сопственост над подвижната ствар;
6) одлуката за избор на управител, ако не е назначен со договорот за друштвото, во којашто се наведуваат името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
7) изјава на секој управител на друштвото дека го прифаќа изборот-заверена кај нотар, а ако со договорот за друштвото е определено дека друштво коешто има повеќе од еден управител ќе го застапува само еден од управителите, заедно или без прокурист, и изјава дека се прифаќа застапувањето на друштвото на начинот определен во договорот за друштвото;
8) одлуката за избор на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган на надзор, во којашто се наведени името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
9) доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар)-доказ за сопственост над подвижната ствар;
10) дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган ако таа обврска е определена со закон за упис на друштвото во трговскиот регистар;
11) изјава од застапникот по закон на правно лице, односно изјава од физичко лице, заверена кај нотар, односно приложување доказ дека не постои пречка за да биде основач на друштвото, во согласност со членот 29 ЗТД и
12) изјава, во согласност со членот 32 од ЗТД
Управителот, односно лицата кои според договорот за друштвото, се овластени за застапување приложуваат потписи заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65, ставови (2) и (3) од ЗТД
5. УПИС НА УПРАВИТЕЛ
Управителот, неговото овластување за застапување на друштвото и сите промени, без одлагање, се запишуваат во трговскиот регистар.
ПРИЛОЗИ:
1) одлуката за избор на управителот, освен ако назначувањето не е извршено со договорот за друштвото;
2) одлуката за отповикување, ако претходниот управител бил отповикан;
3) оставката во писмена форма, ако на претходниот управител му престанал мандатот со оставка;
4) актот со којшто се определува видот и обемот на застапувањето;
5) доказ дека нема забрани според членот 231 став (4) ЗТД и
Потписот на управителот, односно потписите на лицата овластени за застапување-заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од ЗТД.
6. ОДЛУКА ЗА ИЗМЕНА НА ДОГОВОРОТ ЗА ДРУШТВО
Овластени лица
Пријавата за упис на одлуката за измена на договорот за друштвото заради упис во трговскиот регистар ја поднесува управителот или од него овластено лице со полномошно, заверено кај нотар.
Прилози
Кон пријавата за упис во трговскиот регистар се приложува одлуката за измена на договорот за друштвото и пречистен текст на договорот за друштвото.
Упис
Уписот на одлуката за измена на договорот за друштвото во трговскиот регистар се објавува со посочување на бројот на одлуката и датумот кога е донесена.
7. УПИС НА ЗГОЛЕМУВАЊЕТО НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА СО ПРЕЗЕМАЊЕ НОВИ ВЛОГОВИ
Овластено лице
Пријавата за упис на зголемување на основната главнина во трговскиот регистар ја поднесува управителот, односно лицето коешто тој ќе го овласти со полномошно заверено кај нотар.
Прилози:
1) одлуката за зголемување на основната главнина;
2) изјавите за преземање на влоговите заверени кај нотар;
3) список на лицата кои презеле нови влогови, потпишан од страна на подносителот на пријавата во којашто се наведуваат износите на преземените и уплатените влогови во што се уплатени, и докази дека се уплатени коишто се приложуваат кон списокот, а ако влоговите ги преземаат постојните содружници на друштвото-вкупниот износ на нивните влогови;
4) договор со којшто е извршено внесување на непаричните влогови ако основната главнина се зголемува со внесување непарични влогови и
5) доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон, е определена обврска за евиденција (регистар)-доказ за сопственост над подвижната ствар.
8. УПИС НА ЗГОЛЕМУВАЊЕТО НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА ОД РЕЗЕРВИТЕ
Прилози:
1) одлуката за зголемување на основната главнина со претворање на резервите во основна главнина;
2) усвоената годишна сметка или билансот на состојбата врз основа на кои е донесена одлуката за зголемување на основната главнина, потврдени од страна на овластен ревизор и
3) изјава од управителот, заверена кај нотар, дека од денот на којшто се однесува годишната сметка или билансот на состојбата до денот на поднесувањето на пријавата не настанале измени во имотот на друштвото што би го попречиле донесувањето на одлуката за зголемување на основната главнина.
(3) ќе биде извршен упис на одлуката за зголемување на основната главнина во трговскиот регистар ако поднесената годишна сметка не е постара од осум месеца од последниот ден на којшто се однесува до денот на поднесувањето на пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
(4) При уписот не се проверува и не се испитува дали поднесената годишна сметка е вистинита и составена во согласност со законот.
(5) При уписот, се наведува дека основната главнина е зголемена од средства на друштвото.
9. ПРИСТАПУВАЊЕ НА НОВИ СОДРУЖНИЦИ ВО ДРУШТВО ОД ЕДНО ЛИЦЕ
Ако кон друштвото со ограничена одговорност од едно лице, заради зголемувањето на основната главнина, пристапи лице кое ќе внесе нов влог и ќе стане нов содружник, содружниците се должни да ја усогласат организацијата и работењето на друштвото, во согласност со одредбите на овој закон што се однесуваат на друштво со двајца и повеќе содружници.
10. НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА
Начин за намалување на основната главнина
Основната главнина на друштвото не смее да се намали под 5.000 ЕВРА во денарска противвредност. Ако намалувањето на основната главнина се спроведува со враќање на уплатените влогови или со ослободување на содружниците од обврската за целосна уплата на влоговите, износот на другите влогови што остануваат во друштвото не смее да се намали под 2.500 ЕВРА во денарска противвредност, со тоа што, истовремено, се донесува одлука за зголемување на основната главнина најмалку до 5.000 ЕВРА во денарска противвредност.
Упис и објавување на намерата за намалување на основната главнина
Управителот поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на одлуката за намерата за намалување на основната главнина.
Се запишува ОДЛУКАТА за намерата за намалување
Упис на намалувањето на основната главнина
Пријавата за упис на одлуката за намалување на основната главнина се поднесува заради упис во трговскиот регистар по истекот на рокот што им е даден на доверителите за пријавување на своите побарувања.
Прилози:
1) копија од огласот со којшто е известено за намерата за намалување на основната главнина, објавен во “Службен весник на Република Македонија”;
2) доказ дека друштвото на доверителите кои им се пријавиле им дало обезбедување дека пријавените побарувања ќе бидат намирени;
3) изјава на управителот дека на сите познати доверители им е доставено известувањето за намерата за намалување на основната главнина, а дека на друштвото не му се јавиле други доверители освен оние на кои друштвото им ги намирило побарувањата или им дало обезбедување дека пријавените побарувања ќе им бидат намирени и
4) препис од книгата на уделите.
Упис на престанување на друштвото во трговскиот регистар
Овластени лица
Пријавата за упис на престанувањето на друштвото во трговскиот регистар поради истекот на времето за коешто е основано друштвото или поради одлуката на содружниците за престанување на друштвото, управителот мора без одлагање да ја поднесе.
По спроведувањето на ликвидацијата, односно на постапката за стечај се врши упис на бришењето на друштвото во трговскиот регистар. Барањето за упис го поднесува ликвидаторот, односно стечајниот судија.
